Brafilius, infastidito dal fatto di essere sempre insultato dalla sorella, ruba il diamante da quest'ultima e, invocando un'esercito di Animali Fatati, libera involontariamente le Trix, poiché ciascuna di loro è connessa con il proprio Animale Stregato evocato dal mutaforma. Per le Winx non c’è tempo da perdere, perché nel frattempo il Diamante Potere Ultimo è volato al di fuori del MiniMondo, alla ricerca di un custode, ma è stato rubato prima da Kalshara, che in realtà era lo scavatalpa di Faragonda, e infine da suo fratello Brafilius. Assorbendo il suo potere, invoca le più forti e potenti creature della Dimensione Magica. Così, insieme agli Animali Stregati, libera involontariamente anche le Trix, legate a queste tre creature. Con estrema facilità, le tre streghe trasformano Brafilius in un inerme cucciolo, mentre Kalshara si dà alla fuga. Più forti che mai, le Trix utilizzano il Potere Utltimo per assediare Alfea.
Così, le Winx entrano nel MiniMondo di Alfea, un luogo costituito interamente da farfalle, per potenziare il cuore magico del collegio. Qui però, incontrano le Trix. Ora che possiedono il Potere Ultimo, le tre streghe possono infatti viaggiare in ciascun luogo o Dimensione legato agli Animali Fatati. Il trio porta l'oscurità nel MiniMondo, ma Stella e Shiny utilizzano un incantesimo speciale per ripristinare la luce. Al collegio di Alfea procede la battaglia delle studentesse contro le Trix e gli Animali Stregati. Roxy e Daphne, insieme agli Specialisti e ai Paladini, guidano la resistenza, ma gli avversari sembrano essere inarrestabili. Guidate da Faragonda, le Winx e i loro Animali Fatati, giungono in un giardino incantato, segretamente collegato ad Alfea. Grazie alla magia Tynix, le sei fate entrano nel MiniMondo Fiore insieme agli Animali Fatati, dove s'imbattono, però, nelle Trix in sella ai loro Animali Stregati. Per proteggere il bozzolo della farfalla e permettergli di aprirsi, Bloom subisce l'attacco di Icy, che le scaglia un raggio magico per farla precipitare in una trappola di ghiaccio.
All'interno del MiniMondo Fiore, Elas riesce a salvare Bloom giusto in tempo, così, il corno della creatura diventa dorato per l'azione intrepida. Bloom ed Elas, quindi, utilizzano insieme un incantesimo con cui riescono a battere Icy e Frostbite. Bloom ritrova il bozzolo che si schiude; la Farfalla Dorata si libra in aria riversando polvere fatata in tutto il Mini Mondo, così le Trix e gli Animali Stregati devono darsi alla fuga. A questo punto, le Winx e gli Animali Fatati possono far ritorno al presente per assistere alla vittoria di Roxy e Daphne, insieme alle studentesse di Alfea, sulle tre streghe, grazie al potere magico della farfalla, che rafforza il cuore del collegio. Le Trix attraversano una sorgente di Magia Selvaggia, fondendosi con i propri animali stregati e diventando tre streghe mutaforma.
La battaglia tra le Winx e le Trix è molto pericolosa ed in perfetta parità, ragion per cui gli Animali Fatati devono forzatamente effettuare l'Incantesimo Definitivo, fondendosi nel Cigno dell'Infinito. Il magico cigno assorbe il Potere Ultimo, mentre le Winx Club, grazie alle Pietre dei Ricordi, riescono ad intrappolare per sempre le Trix in un limbo al di fuori dal tempo e dallo spazio. Kalshara non intende più salvare il fratello che ora è privo del Potere Ultimo, provocando così l'ira di un gruppo di creature fatate del sottosuolo, che gettano la perfida fata mutaforma nelle profondità del sottosuolo per proteggere Brafilius, che appare loro come proprio simile. Il mago mutaforma, destinato a restare per sempre con le sembianza di un cucciolo, si allontana con creature fatate del sottosuolo.